Propozycje układowe to konkretna oferta dłużnika dla wierzycieli: ile, kiedy i w jaki sposób zostaną spłacone ich należności. To od nich zależy, czy wierzyciele zagłosują za układem, a więc czy restrukturyzacja się uda. Dobre propozycje są jednocześnie wykonalne dla firmy i korzystniejsze dla wierzycieli niż upadłość. Od 23 sierpnia 2025 r. ta druga zasada ma twardą postać: nadzorca musi ją wykazać w teście zaspokojenia.
Spis treści
- Czym są propozycje układowe
- Co mogą przewidywać propozycje układowe
- Których wierzycieli obejmuje układ
- Podział wierzycieli na grupy
- Zasada równego traktowania i jej wyjątki
- ZUS i urząd skarbowy w układzie
- Test zaspokojenia i plan restrukturyzacyjny
- Przykład propozycji układowych
- Głosowanie nad układem
- Zatwierdzenie i wykonanie układu
- Najczęstsze błędy w propozycjach
- Najczęściej zadawane pytania
Czym są propozycje układowe
Propozycje układowe to dokument, w którym dłużnik określa sposób restrukturyzacji swoich zobowiązań. Po przyjęciu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd stają się treścią układu, który wiąże wszystkich wierzycieli objętych układem, także tych, którzy głosowali przeciw albo w ogóle nie głosowali.
Propozycje przygotowuje się w każdym postępowaniu kończącym się układem: w postępowaniu o zatwierdzenie układu (PZU), przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym i sanacji. W PZU sporządza je dłużnik we współpracy z nadzorcą układu, a nadzorca odpowiada za przygotowanie dokumentacji do głosowania. Tło wszystkich trybów opisujemy w artykule rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych.
Co mogą przewidywać propozycje układowe
Prawo restrukturyzacyjne wskazuje przykładowe sposoby restrukturyzacji zobowiązań. Najczęściej stosuje się je łącznie:
- odroczenie terminu płatności, np. rozpoczęcie spłat po 6 miesiącach od zatwierdzenia układu, gdy firma odbuduje płynność;
- rozłożenie spłaty na raty, zwykle miesięczne lub kwartalne, na 2-5 lat;
- zmniejszenie wysokości zobowiązań, czyli częściowe umorzenie kapitału, a bardzo często całkowite umorzenie odsetek i kosztów;
- konwersję wierzytelności na udziały lub akcje, dzięki której wierzyciel staje się wspólnikiem;
- zmianę, zamianę lub uchylenie zabezpieczenia określonej wierzytelności;
- zaspokojenie wierzycieli ze sprzedaży majątku (tzw. układ likwidacyjny), gdy celem jest uporządkowana wyprzedaż zamiast upadłości.
Propozycje muszą być konkretne: wskazywać procent spłaty, liczbę i terminy rat, sposób liczenia odsetek i datę pierwszej płatności. Ogólniki w rodzaju „spłata w miarę możliwości” uniemożliwiają głosowanie i zatwierdzenie układu.
Których wierzycieli obejmuje układ
Układem objęte są z mocy prawa wierzytelności powstałe przed dniem otwarcia postępowania, a w PZU przed dniem układowym. Należności powstałe później, np. faktury za bieżące dostawy, trzeba płacić terminowo i na zasadach ogólnych.
Poza układem pozostają m.in.:
- wierzytelności ze stosunku pracy, chyba że pracownik zgodzi się na objęcie ich układem;
- alimenty i renty z tytułu odszkodowania za szkodę na osobie;
- wierzytelności, które nie zostały ujawnione przez dłużnika i których wierzyciel nie brał udziału w postępowaniu.
Szczególnie traktuje się wierzycieli zabezpieczonych (np. bank z hipoteką lub zastawem rejestrowym). W części znajdującej pokrycie w przedmiocie zabezpieczenia są oni objęci układem za swoją zgodą albo wtedy, gdy propozycje zapewniają im zaspokojenie nie mniej korzystne niż w upadłości. Po nowelizacji z 2025 r. propozycje nie mogą też przewidywać innego sposobu zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia niż wynikający z umowy, chyba że wierzyciel się zgodzi.
Od strony wierzyciela ten etap wygląda podobnie jak w upadłości: liczy się ujęcie wierzytelności w spisie. Porównanie z listą wierzytelności w upadłości znajdziesz w artykule lista wierzytelności – co to jest i jak ją sprawdzić.
Podział wierzycieli na grupy
Dłużnik może zaproponować jednakowe warunki wszystkim wierzycielom albo podzielić ich na grupy interesów i dla każdej grupy przygotować inne propozycje. W praktyce podział na grupy jest standardem, bo pozwala dopasować ofertę do możliwości i oczekiwań różnych wierzycieli.
Po nowelizacji z 2025 r. kryteria podziału muszą być obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione ekonomicznie lub prawnie. Obowiązkowo wyodrębnia się osobne grupy:
- pracowników, którzy zgodzili się na objęcie układem;
- rolników dostarczających produkty z własnego gospodarstwa;
- wierzycieli zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub przewłaszczeniem.
Często stosowane dodatkowe kryteria to: wielkość wierzytelności (drobni i duzi wierzyciele), rodzaj wierzyciela (dostawcy, instytucje finansowe, podmioty publicznoprawne), znaczenie dla dalszej działalności (dostawcy strategiczni) czy powiązania z dłużnikiem. Wspólnicy i akcjonariusze po nowelizacji nie muszą już tworzyć obowiązkowej osobnej grupy.
Zasada równego traktowania i jej wyjątki
Warunki restrukturyzacji muszą być jednakowe dla wszystkich wierzycieli, a przy podziale na grupy – jednakowe w ramach danej grupy. Mniej korzystne warunki można zaproponować wierzycielowi tylko za jego wyraźną zgodą.
Nowelizacja z 2025 r. dopuściła wyjątki: korzystniejsze traktowanie wierzycieli, którzy udzielili finansowania w trakcie postępowania, tych, których świadczenia są niezbędne do dalszej działalności, oraz wierzycieli będących mikroprzedsiębiorcami. Warunkiem jest to, że preferencja jest konieczna do osiągnięcia celów planu restrukturyzacyjnego.
ZUS i urząd skarbowy w układzie
Wierzytelności publicznoprawne, np. składki ZUS i podatki, co do zasady są objęte układem. Ich restrukturyzacja podlega jednak dodatkowym regułom: ZUS i fiskus oceniają propozycje przez pryzmat testu prywatnego wierzyciela i przepisów o pomocy publicznej. Umorzenie takich należności jest trudne, dlatego w praktyce propozycje dla ZUS najczęściej przewidują pełną spłatę rozłożoną na raty lub odroczoną.
ZUS jako wierzyciel uprzywilejowany zwykle trafia do osobnej grupy. Po nowelizacji jego głos ma duże znaczenie, bo poparcie grupy wierzycieli uprzywilejowanych ułatwia przyjęcie układu mimo sprzeciwu innych grup. Taktykę rozmów opisujemy w artykule jak negocjować z wierzycielami w trakcie restrukturyzacji.
Test zaspokojenia i plan restrukturyzacyjny
Propozycje nie funkcjonują w próżni. Wierzyciele otrzymują je razem z:
- planem restrukturyzacyjnym, który opisuje przyczyny kryzysu, działania naprawcze, ich koszty, wpływ na zatrudnienie oraz źródła finansowania spłat;
- testem zaspokojenia, który porównuje, ile wierzyciele odzyskają w układzie, a ile w upadłości, w egzekucji lub gdyby postępowanie zakończyło się bez układu. Test sporządza nadzorca albo zarządca; nie jest wymagany przy restrukturyzacji mikroprzedsiębiorców;
- spisem wierzytelności.
W PZU nadzorca musi udostępnić te dokumenty wierzycielom co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów. Jeśli test zaspokojenia pokazuje, że w upadłości wierzyciele dostaliby więcej, propozycje trzeba poprawić, bo sąd nie zatwierdzi układu na zastrzeżenia wierzyciela, który byłby w gorszej sytuacji niż bez układu.
Przykład propozycji układowych
Spółka produkcyjna ma 3,2 mln zł długów objętych układem. Według testu zaspokojenia w upadłości bank zabezpieczony hipoteką odzyskałby ok. 90% należności, ZUS i urząd skarbowy ok. 60%, a niezabezpieczeni dostawcy ok. 12%. Dłużnik proponuje:
| Grupa | Suma wierzytelności | Propozycja | Szacunek w upadłości |
|---|---|---|---|
| 1. Wierzyciele zabezpieczeni (bank) | 1 200 000 zł | 100% kapitału w 60 ratach, odsetki umowne od zatwierdzenia układu | ok. 90% |
| 2. ZUS i urząd skarbowy | 400 000 zł | 100% w 36 ratach | ok. 60% |
| 3. Dostawcy powyżej 50 000 zł | 1 300 000 zł | 65% kapitału w 36 ratach, umorzenie odsetek, 6 miesięcy karencji | ok. 12% |
| 4. Drobni wierzyciele do 50 000 zł | 300 000 zł | 50% kapitału jednorazowo w ciągu 3 miesięcy od zatwierdzenia | ok. 12% |
Taka konstrukcja pokazuje każdej grupie, że w układzie odzyska więcej niż w upadłości, a jednocześnie mieści się w prognozie przepływów pieniężnych firmy. Drobni wierzyciele dostają niższy procent, ale szybko, co zwykle zapewnia ich poparcie i zmniejsza koszty obsługi układu. Jak przełożyć to na koszty samego postępowania, pokazujemy w artykule ile kosztuje restrukturyzacja firmy.
Głosowanie nad układem
Większość w grupie
Układ jest przyjęty w danej grupie, jeżeli głosuje za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności głosujących w tej grupie. Przykład: w grupie 3 głosuje 12 z 20 dostawców, 8 z nich jest za i mają 900 000 zł z 1 200 000 zł wierzytelności głosujących (75%). Obie większości są spełnione, grupa przyjęła układ.
Przyjęcie układu mimo sprzeciwu części grup
Od sierpnia 2025 r. układ może zostać przyjęty, nawet jeśli nie poparły go wszystkie grupy. Warunki (tzw. cross-class cram-down):
- za układem opowiedziała się większość grup, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych albo wierzycieli, którzy w upadłości byliby zaspokojeni w wyższej kategorii niż wierzyciele niezabezpieczeni;
- za układem głosowali wierzyciele mający co najmniej połowę sumy wierzytelności głosujących;
- wierzyciele z grup przeciwnych nie są w gorszej sytuacji niż w upadłości, a układ zachowuje pierwszeństwo: jeżeli wierzyciele z niższej kategorii dostają cokolwiek, wierzyciele z wyższej kategorii, którzy głosowali przeciw, muszą być zaspokojeni w pełni.
Jak się głosuje
W PZU nadzorca układu zbiera głosy na piśmie, na kartach do głosowania. Głos oddany przez wierzyciela jest ważny przez 4 miesiące. W postępowaniach otwieranych przez sąd głosowanie odbywa się na zgromadzeniu wierzycieli lub w trybie pisemnym zarządzonym przez sędziego-komisarza.
Zatwierdzenie i wykonanie układu
Przyjęty układ zatwierdza sąd. Odmówi, jeżeli układ narusza prawo, jest oczywiste, że nie zostanie wykonany, albo wierzyciel, który głosował przeciw, zgłosi zasadne zastrzeżenie, że w wyniku układu znajdzie się w gorszej sytuacji niż w upadłości lub egzekucji. W PZU wniosek o zatwierdzenie układu trzeba złożyć w ciągu 4 miesięcy od obwieszczenia o dniu układowym.
Po zatwierdzeniu firma spłaca wierzycieli zgodnie z harmonogramem. Jeżeli przestanie wykonywać układ, wierzyciel może wystąpić o jego uchylenie, a wtedy zobowiązania wracają do pierwotnej wysokości, a ryzyko upadłości wraca ze zdwojoną siłą. Dlatego propozycje warto budować z zapasem bezpieczeństwa, a nie na granicy możliwości. Przebieg całego procesu opisujemy w przewodniku restrukturyzacja firmy – kompletny przewodnik i w artykule etapy postępowania restrukturyzacyjnego.
Najczęstsze błędy w propozycjach układowych
- Zbyt optymistyczna prognoza. Raty wyliczone z najlepszego miesiąca w roku kończą się uchyleniem układu.
- Grupy „ustawione pod wynik”. Podział bez obiektywnych kryteriów może zostać zakwestionowany przy zatwierdzaniu.
- Brak rozmów przed głosowaniem. Kluczowych wierzycieli, zwłaszcza bank i ZUS, trzeba poznać i przekonać wcześniej.
- Propozycje gorsze niż upadłość dla którejkolwiek grupy. Po nowelizacji to wprost podstawa do odmowy zatwierdzenia.
- Pominięcie wierzycieli w spisie. Nieujawniony wierzyciel nie jest związany układem i może prowadzić egzekucję.
Jeżeli przygotowujesz restrukturyzację i chcesz sprawdzić, jakie propozycje mają szansę przejść w głosowaniu, zespół Burkot Legal przeanalizuje strukturę długów, podział na grupy i realne możliwości spłaty. Sprawdź, jak prowadzimy restrukturyzację przedsiębiorstw, albo zadzwoń: +48 530 200 483.
Najczęściej zadawane pytania
Co to są propozycje układowe?
To przygotowana przez dłużnika oferta dla wierzycieli określająca sposób spłaty długów, np. raty, odroczenie, częściowe umorzenie lub konwersję na udziały. Po przyjęciu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd stają się treścią układu.
Czy układ wiąże wierzyciela, który głosował przeciw?
Tak. Zatwierdzony układ wiąże wszystkich wierzycieli, których wierzytelności są nim objęte, także tych, którzy głosowali przeciw lub nie głosowali.
Jaka większość jest potrzebna do przyjęcia układu?
W grupie potrzebna jest większość głosujących wierzycieli mających co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących. Od sierpnia 2025 r. układ może być przyjęty mimo sprzeciwu części grup, jeśli poprze go większość grup (w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych lub uprzywilejowanych) i wierzyciele mający co najmniej połowę sumy wierzytelności głosujących.
Czy można umorzyć długi wobec ZUS w układzie?
Wierzytelności ZUS są objęte układem, ale ich umorzenie podlega zasadom pomocy publicznej i testowi prywatnego wierzyciela. W praktyce propozycje dla ZUS najczęściej przewidują pełną spłatę rozłożoną na raty lub odroczoną.
Czy wynagrodzenia pracowników są objęte układem?
Nie, chyba że pracownik wyrazi zgodę. Pracownicy, którzy się zgodzili, tworzą obowiązkowo osobną grupę wierzycieli.
Co to jest test zaspokojenia?
To obowiązkowy od sierpnia 2025 r. dokument sporządzany przez nadzorcę lub zarządcę, który porównuje zaspokojenie wierzycieli w układzie z zaspokojeniem w upadłości, egzekucji lub bez układu. Nie jest wymagany przy restrukturyzacji mikroprzedsiębiorców.