Z chwilą ogłoszenia upadłości cały majątek firmy przestaje być prywatną własnością do samodzielnego dysponowania – staje się masą upadłości, przeznaczoną wyłącznie na zaspokojenie wierzycieli. Wyjaśniamy, co dokładnie wchodzi w skład tej masy, jak wygląda jej spis i wycena oraz w jaki sposób przebiega sprzedaż poszczególnych składników majątku, aż po nieruchomości i całe przedsiębiorstwo.
Spis treści:
- Czym jest masa upadłości
- Co wchodzi w skład masy upadłości
- Co nie wchodzi do masy
- Co wchodzi, a co nie wchodzi do masy – porównanie
- Spis inwentarza i wycena majątku
- Jak przebiega sprzedaż majątku
- Sprzedaż całego przedsiębiorstwa
- Szczególne zasady dla nieruchomości
- Majątek obciążony zabezpieczeniami
- Najczęstsze pytania
Czym jest masa upadłości
Masa upadłości to prawnicze określenie całego majątku należącego do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości, powiększonego o mienie nabyte w toku postępowania. Od tego momentu majątek ten służy jednemu celowi – zaspokojeniu wierzycieli w kolejności i na zasadach określonych w ustawie. Zarząd nad masą przejmuje syndyk, co opisujemy szerzej w artykule o tym, kim jest syndyk i jaką ma władzę nad firmą.
Co wchodzi w skład masy upadłości
Do masy upadłości wchodzi zasadniczo cały majątek upadłego – zarówno ten, który posiadał w dniu ogłoszenia upadłości, jak i ten, który nabędzie w trakcie postępowania. W praktyce oznacza to między innymi:
- nieruchomości – budynki, lokale, grunty należące do firmy,
- ruchomości – maszyny, urządzenia, pojazdy, wyposażenie biurowe i magazynowe,
- towary i zapasy magazynowe,
- środki pieniężne na rachunkach bankowych oraz w kasie,
- wierzytelności przysługujące upadłemu wobec jego własnych kontrahentów,
- prawa własności intelektualnej, znaki towarowe, licencje o wartości majątkowej,
- udziały i akcje w innych spółkach, jeśli firma je posiadała.
Co nie wchodzi do masy
Nie wszystko jednak podlega zajęciu. Poza masą upadłości pozostają między innymi mienie niepodlegające zajęciu na podstawie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym (odpowiednio stosowanych w upadłości), wynagrodzenie za pracę upadłego będącego osobą fizyczną w części wolnej od zajęcia, a także określone świadczenia o charakterze osobistym. W przypadku upadłości firmy prowadzonej w formie spółki kapitałowej praktyczne znaczenie tego wyłączenia jest mniejsze niż przy upadłości osoby fizycznej, bo większość majątku spółki służy właśnie prowadzeniu działalności gospodarczej i w całości wchodzi do masy.
Co wchodzi, a co nie wchodzi do masy – porównanie
| Wchodzi do masy | Nie wchodzi do masy |
|---|---|
| Nieruchomości i ruchomości firmy | Mienie niepodlegające zajęciu egzekucyjnemu |
| Środki pieniężne i wierzytelności | Część wynagrodzenia wolna od zajęcia (osoba fizyczna) |
| Towary i zapasy magazynowe | Przedmioty leasingowane (własność finansującego) |
| Udziały i akcje w innych spółkach | Świadczenia o charakterze ściśle osobistym |
Spis inwentarza i wycena majątku
Jednym z pierwszych obowiązków syndyka po objęciu funkcji jest sporządzenie spisu inwentarza – szczegółowego wykazu wszystkich składników majątku wchodzących w skład masy, wraz z ich szacunkową wartością. Spis ten stanowi podstawę do dalszych działań likwidacyjnych i jest weryfikowany przez sędziego-komisarza. Przy majątku o bardziej złożonym charakterze – na przykład nieruchomościach czy specjalistycznych maszynach – syndyk korzysta z pomocy biegłych rzeczoznawców, których wynagrodzenie obciąża masę jako koszt postępowania.
Jak przebiega sprzedaż majątku
Sprzedaż składników masy upadłości odbywa się najczęściej w drodze przetargu lub aukcji prowadzonej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, co ma zapewnić przejrzystość procesu i możliwie najkorzystniejszą cenę. Przy mniej wartościowych składnikach majątku, na przykład drobnym wyposażeniu biurowym, syndyk może zdecydować się na sprzedaż z wolnej ręki, jeśli jest to uzasadnione ekonomicznie i nie budzi zastrzeżeń sędziego-komisarza. Większe transakcje, zwłaszcza dotyczące nieruchomości czy całego przedsiębiorstwa, wymagają zgody sędziego-komisarza lub rady wierzycieli, jeśli została powołana w danej sprawie.
Sprzedaż całego przedsiębiorstwa
W wielu przypadkach korzystniejsze dla wierzycieli jest sprzedanie firmy jako całości albo jej zorganizowanej części, zamiast wyprzedaży poszczególnych składników majątku osobno – cena uzyskana za działające przedsiębiorstwo, z klientelą, umowami i rozpoznawalną marką, bywa znacznie wyższa niż suma wartości pojedynczych aktywów. Dlatego syndyk może przez pewien czas kontynuować prowadzenie działalności upadłego, jeśli ocenia, że zwiększa to szanse na taką sprzedaż. Nabywca przedsiębiorstwa co do zasady nie przejmuje automatycznie długów sprzedawcy związanych z tym przedsiębiorstwem powstałych przed sprzedażą – to jedna z istotnych zalet tej formy likwidacji z perspektywy potencjalnego kupca.
Szczególne zasady dla nieruchomości
Sprzedaż nieruchomości wchodzących w skład masy upadłości podlega dodatkowym wymogom formalnym – musi zostać poprzedzona wyceną przez rzeczoznawcę majątkowego, a sam proces sprzedaży (najczęściej w formie przetargu) jest jawnie ogłaszany, by dotrzeć do możliwie szerokiego grona potencjalnych nabywców. Jeśli na nieruchomości ustanowiono zabezpieczenie na rzecz konkretnego wierzyciela – na przykład hipotekę – wierzyciel ten ma pierwszeństwo zaspokojenia z sumy uzyskanej ze sprzedaży tej właśnie nieruchomości, przed wierzycielami niezabezpieczonymi.
Majątek obciążony zabezpieczeniami
Składniki majątku obciążone zastawem, zastawem rejestrowym czy hipoteką również wchodzą do masy upadłości i podlegają sprzedaży przez syndyka na ogólnych zasadach, ale suma uzyskana z ich sprzedaży jest w pierwszej kolejności przeznaczana na zaspokojenie wierzyciela zabezpieczonego na tym konkretnym składniku majątku – dopiero nadwyżka, jeśli powstanie, trafia do ogólnej masy podlegającej podziałowi między pozostałych wierzycieli zgodnie z kolejnością opisaną w artykule o przebiegu całego postępowania upadłościowego.
Najczęstsze pytania
Czy upadły może sprzeciwić się sprzedaży konkretnego składnika majątku przez syndyka?
Upadły może zgłaszać zastrzeżenia sędziemu-komisarzowi, jeśli uważa, że dana czynność syndyka narusza jego prawa lub jest niekorzystna dla masy, ale nie ma prawa samodzielnie zablokować sprzedaży prowadzonej zgodnie z procedurą.
Czy majątek prywatny właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej też wchodzi do masy upadłości?
Tak, ponieważ przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność odpowiada całym swoim majątkiem, do masy upadłości wchodzi zarówno majątek związany z działalnością, jak i majątek prywatny, z zastrzeżeniem mienia niepodlegającego zajęciu na zasadach ogólnych.
Co się dzieje z leasingowanym sprzętem, który firma jeszcze spłaca?
Przedmioty użytkowane na podstawie umowy leasingu pozostają własnością finansującego, a nie upadłego, więc co do zasady nie wchodzą do masy upadłości – syndyk decyduje jednak, czy kontynuować umowę leasingu, czy z niej zrezygnować, biorąc pod uwagę interes masy.
Czy wierzyciel zabezpieczony hipoteką zawsze odzyska całą swoją wierzytelność?
Nie zawsze – jeśli cena uzyskana ze sprzedaży nieruchomości jest niższa niż wysokość zabezpieczonej wierzytelności, wierzyciel odzyskuje tylko tyle, ile pozwoliła uzyskać sprzedaż, a różnicę może dochodzić jako zwykły, niezabezpieczony wierzyciel z pozostałej części masy.
Jak długo trwa likwidacja majątku w typowej sprawie?
Zależy to od charakteru i liczby składników majątku – proste sprawy z niewielką masą kończą się szybciej, natomiast likwidacja nieruchomości czy całych przedsiębiorstw, wymagająca przetargów i często kilku podejść do sprzedaży, może zająć od kilkunastu miesięcy do kilku lat.