Upadłość firmy dotyczy nie tylko jej długów, ale i tego, co jej samej się należy. Jeśli klienci albo kontrahenci zalegają z płatnościami wobec upadłej firmy, te należności nie znikają – stają się częścią masy upadłości i syndyk aktywnie zabiega o ich odzyskanie. W tym artykule wyjaśniamy, co to oznacza w praktyce dla klienta-dłużnika i dla samego postępowania. Temat jest częścią naszego kompletnego przewodnika po restrukturyzacji firmy.
Spis treści
- Należności jako część masy upadłości
- Komu klient musi teraz płacić
- Jak syndyk odzyskuje należności
- Potrącenie – szczególne zasady w upadłości
- Niewykonane umowy wzajemne
- Sprzedaż wierzytelności zamiast czekania na spłatę
- Najczęściej zadawane pytania
Należności jako część masy upadłości
Z dniem ogłoszenia upadłości cały majątek dłużnika – w tym wszystkie należności od klientów i kontrahentów – staje się masą upadłości. Obejmuje to majątek, który należał do firmy w dniu ogłoszenia upadłości, ale też ten, który zostanie nabyty (np. odzyskany od dłużników) już w toku postępowania. Odzyskiwanie tych należności to jeden z ustawowych sposobów likwidacji masy upadłości, obok sprzedaży przedsiębiorstwa czy poszczególnych składników majątku – więcej o samej sprzedaży pisaliśmy w artykule o sprzedaży przedsiębiorstwa w upadłości.
Komu klient musi teraz płacić
To kluczowa zmiana dla klienta-dłużnika upadłej firmy: po ogłoszeniu upadłości zarząd (upadły) traci prawo zarządu majątkiem, a uprawnionym do odbioru płatności staje się syndyk. Zapłata dokonana do rąk dawnego zarządu lub właściciela, mimo ogłoszonej już upadłości, może zostać uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości – a to oznacza ryzyko, że klient będzie musiał zapłacić jeszcze raz, tym razem właściwej osobie. Dlatego kontrahenci upadłej firmy powinni na bieżąco sprawdzać ogłoszenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych i kierować płatności zgodnie z aktualnymi wskazaniami syndyka.
Jak syndyk odzyskuje należności
Syndyk ma obowiązek aktywnie dążyć do ściągnięcia należności – bierność w tym zakresie może zostać potraktowana jako niedopełnienie obowiązków. W praktyce syndyk:
- wzywa dłużników firmy do dobrowolnej zapłaty,
- w razie braku zapłaty kieruje sprawę na drogę sądową – pozywa dłużnika o zapłatę, tak jak zrobiłby to sam upadły przed ogłoszeniem upadłości,
- może też, w określonych sytuacjach, zaskarżać wcześniejsze czynności upadłego (np. skargą pauliańską), jeśli doprowadziły one do pokrzywdzenia wierzycieli – np. sprzedaż majątku firmy po zaniżonej cenie na rzecz osoby powiązanej z zarządem.
Jeśli przeciwko klientowi toczyło się już postępowanie sądowe wszczęte przed ogłoszeniem upadłości, może być ono kontynuowane – z tym że dalej prowadzi je już syndyk, a nie sam upadły.
Potrącenie – szczególne zasady w upadłości
Jeśli klient sam jest jednocześnie wierzycielem upadłej firmy (np. wykonał jej wcześniej jakąś usługę i ma z tego tytułu roszczenie), może próbować rozliczyć się przez potrącenie. Prawo upadłościowe przewiduje tu jednak własne, odrębne od Kodeksu cywilnego zasady:
- Potrącenie jest dopuszczalne, jeśli obie wierzytelności istniały już w dniu ogłoszenia upadłości – nawet jeśli termin wymagalności jednej z nich jeszcze nie nastąpił.
- Do potrącenia przedstawia się całkowitą sumę wierzytelności upadłego, a wierzytelność klienta tylko w wysokości kwoty głównej wraz z odsetkami naliczonymi do dnia ogłoszenia upadłości.
- Potrącenie jest wyłączone w niektórych sytuacjach – w szczególności gdy klient nabył wierzytelność wobec upadłego już po ogłoszeniu upadłości (np. przez cesję) albo nabył ją w ciągu ostatniego roku przed ogłoszeniem upadłości, wiedząc już o podstawach do jej ogłoszenia. Ma to zapobiegać spekulacyjnemu skupowaniu wierzytelności w celu obejścia zasad podziału masy.
- Na złożenie oświadczenia o potrąceniu obowiązuje określony termin – spóźnione oświadczenie jest bezskuteczne, co w praktyce oznacza, że klient traci prawo do potrącenia i musi zapłacić całość swojego długu do masy, licząc na odzyskanie własnej wierzytelności dopiero w toku zwykłego podziału masy (czyli zwykle tylko częściowo).
To jedna z pułapek, w którą wpadają nieświadomi kontrahenci – próba potrącenia złożona zbyt późno lub w niewłaściwej formie bywa traktowana jako uznanie długu, bez skutku umorzenia zobowiązań.
Niewykonane umowy wzajemne
Jeśli w dniu ogłoszenia upadłości istniała między firmą a klientem umowa wzajemna jeszcze niewykonana w całości przez obie strony (np. umowa dostawy z odroczoną płatnością i niedostarczonym jeszcze towarem), decyzję o dalszym losie tej umowy podejmuje syndyk – może kontynuować jej wykonanie albo od niej odstąpić, jeśli uzna to za korzystniejsze dla masy upadłości. Klient nie ma tu pełnej swobody decyzyjnej – musi poczekać na stanowisko syndyka, choć w niektórych sytuacjach może wyznaczyć termin na złożenie oświadczenia w tej sprawie.
Sprzedaż wierzytelności zamiast czekania na spłatę
Syndyk nie musi czekać, aż dłużnicy firmy dobrowolnie lub w drodze egzekucji spłacą swoje zobowiązania. Wierzytelności wchodzące w skład masy upadłości mogą zostać sprzedane (scedowane) na inny podmiot – podobnie jak inne składniki majątku. Dla klienta-dłużnika oznacza to, że jego zobowiązanie może w pewnym momencie „zmienić właściciela”: zamiast syndykowi, będzie musiał zapłacić nabywcy wierzytelności, o czym powinien zostać prawidłowo zawiadomiony.
Najczęściej zadawane pytania
Czy mogę zapłacić fakturę bezpośrednio na konto firmy, która ogłosiła upadłość?
Nie powinieneś – po ogłoszeniu upadłości płatności należy kierować zgodnie z instrukcjami syndyka, a nie na dotychczasowe konto zarządzane przez byłe kierownictwo firmy. Zapłata do niewłaściwej osoby może zostać uznana za bezskuteczną wobec masy.
Czy mogę potrącić swoją wierzytelność wobec upadłej firmy z jej należnością wobec mnie?
To zależy od okoliczności – potrącenie jest dopuszczalne tylko przy zachowaniu szczególnych warunków przewidzianych w prawie upadłościowym, w tym terminu na złożenie oświadczenia. Warto to zweryfikować z prawnikiem przed podjęciem jakichkolwiek działań, bo błąd może skutkować koniecznością zapłaty pełnej kwoty bez możliwości rozliczenia.
Co się dzieje, jeśli nie dostarczyłem jeszcze towaru, za który upadła firma już zapłaciła zaliczkę?
To zależy od decyzji syndyka co do niewykonanej umowy wzajemnej – może on zdecydować o kontynuacji umowy albo o odstąpieniu od niej, biorąc pod uwagę interes masy upadłości.
Czy syndyk może sprzedać wierzytelność, którą mam wobec upadłej firmy jako mój dług?
Tak, wierzytelności wchodzące w skład masy upadłości, w tym Twój dług wobec upadłej firmy, mogą zostać sprzedane innemu podmiotowi – wtedy zapłatę będziesz musiał skierować już do nabywcy tej wierzytelności.